技术入股比例超标无碍 两创业板IPO顺利过关

作者：路飞

匡志勇

　　1月24日，舒泰神(北京)生物制药股份有限公司(下称“舒泰神”)和山东日科化学股份有限公司(下称“日科化学”)在创业板发审会上顺利“过关”，这两家IPO企业在公司创立之初都存在专利技术或非专利技术入股，入股比例均超过旧《公司法》规定的20%。

　　资深投行人士评价称：“舒泰神和日科化学在上会前，很多投行人士一直在关注着。旧《公司法》第二十四条虽然限制技术入股比例，但该规定留了口子。从创业板发审委最终审核结果看，这两项为舒泰神和日科化学此后发展作出巨大贡献的技术，在计入注册资金时占股比例超标并未构成IPO实质性障碍。”

　　技术入股超比例

　　旧《公司法》第二十四条明确规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。” 而2006年版的新《公司法》则未对这一项做出规定。

　　舒泰神的前身是舒泰神(北京)药业有限公司，在2002年8月16日发起设立时，股东北京昭衍新药研究中心以非专利技术——“注射用鼠神经生长因子”出资1750万元，占该公司注册资金的50%。如此以非专利技术出资占有50%股份，显然远远超出旧《公司法》20%的限额。

　　类似的情况也出现在另一家IPO企业日科化学身上。2005年12月28日，日科化学前身山东日科化学有限公司(下称“日科有限”)股东大会通过决议，决定进行增资扩股。同意永力化工以专利技术《核与壳之间以化学键连接的核—壳节肢共聚物及其制备方法》(专利号为ZL00110933.2)按照评估值作价1348.08万元对日科有限进行增资。永力化工在增资后持有日科有限30%股份。显然，日科化学在股权变更历程中也明显违背了旧《公司法》关于技术入股不能超出20%的规定。

　　“高新技术成果”破例

　　舒泰神和日科化学在解释技术入股比例超出20%限制时，都是从旧《公司法》第二十四条“国家对高新技术成果有特别规定的除外”这个角度来着手的。

　　舒泰神使用“注射用鼠神经生长因子”这一非专利技术研发出了“苏肽生”这一国家一类新药。“苏肽生”获得“北京市高新技术成果转化项目”称号，并被认定为“北京市自主创新产品”。舒泰神注册地位于北京中关村(6.25,0.04,0.64%)科技园区亦庄科技园，在这里注册适用《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定，该《管理办法》第十三条规定：以高新技术成果出资设立公司，对其高新技术成果出资所占注册资金和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。

　　日科化学所在地山东省昌乐县工商局则解释，当初核准永力化工以专利技术出资，且占股30%的依据主要是山东省当地的相关规定。2003年7月14日，山东省委、省政府颁布的《关于进一步加快民营经济发展若干问题的补充规定》中，放宽出口型、科技型私营企业登记条件。以专利、新技术成果出资的、经评估作价，允许超过企业注册资本的35%。2005年8月，山东省工商局、科技厅等部门联合颁发的相关规定中，支持科技型民营企业发展，设立有限责任公司的，科技成果、专利技术等知识产权做投资股本，允许抵充注册资本的35%。

　　深圳一位从业超过10年的资深投行人士介绍说：“业内很多人也松了一口气。许多民营科技类拟上市企业都面临着和舒泰神、日科化学类似的技术出资比例过高的问题。这两家公司双双过会，意味着发审部门并不认为这构成IPO实质性障碍。”在该投行人士看来，早期的技术投入为两公司后续发展作出的巨大贡献是发审部门放行的关键。日科化学凭借当初投入的专利技术开发出来的ACR抗冲加工改性剂产品成为企业主导产品，该主导产品贡献的收入在2007年为2.85亿元、2008年3.22亿元、2009年为3.47亿元。舒泰神则凭借该技术研发出的“苏肽生”药物，2007年~2009年销售收入占上市主体营业收入的73.64%、83.2%、83.56%。2007年~2009年“苏肽生”贡献的毛利，占同期上市主体毛利的84.15%、91.15%、88.45%。